新設合并

　　新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

　　1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

　　(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內容)。

　　(3)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

　　(4)合并各方自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機關印章)。

　　2、合并解散公司辦理注銷登記、應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

　　(2)合并各方的合并協(xié)議。

　　(3)公司股東會同意合并和注銷的決議。

　　(4)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關印章)。

　　(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

　　(7)其他應提交的文件。

　　新設合并可以通過以下兩種方式進行：

　　1、由新設公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產或股份，該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設公司發(fā)行的股份，成為新設公司的股東;

　　2、新設公司發(fā)行新股，消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份，成為新設公司的股東。在新設合并中，新設立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產和負債概括承受.

　　公司新設合并的登記程序：

　　1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料;

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

　　(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);

　　(4)合并各方在報紙上發(fā)布合并公告的憑證;

　　(5)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

　　(6)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

　　2、合并解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

　　(3)合并各方的合并協(xié)議;

　　(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

　　(5)公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;

　　(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

　　(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本;

　　(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

　　《公司法》相關規(guī)定：

　　第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第一百七十九條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。