證券公司章程指引

（注釋：有限責任公司章程可就此另行規(guī)定。）

股東大會會議由出席會議股東按照所持股份數(shù)行使表決權(quán)，股東所持每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

二十一條 公司在董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉中實行累積投票制度。

（注釋：公司可以選擇適用本條。公司股東單獨或與關聯(lián)方合并持有公司%以上股權(quán)時，必須在章程中規(guī)定累積投票制度。）

六章 董事會

一節(jié) 董事

二十二條 公司董事應當符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，具備履行董事職責所必須的素質(zhì)。

二十三條 公司董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務。

（注釋：公司應當根據(jù)相關規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）

二節(jié) 獨立董事

二十四條 公司設獨立董事［人數(shù)］名。

（注釋：獨立董事不得少于公司董事總數(shù)的四分之一。）

二十五條 公司獨立董事的任職條件、任免程序。

（注釋：公司應當根據(jù)相關規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）

二十六條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但是連任不得超過兩屆。

二十七條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人應當向股東（大）會提供書面說明，并按規(guī)定向監(jiān)管機構(gòu)履行報告義務。

二十八條 獨立董事具有以下職權(quán)：

（一）提議召開董事會；

（二）基于履行職責的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；

（三）對公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發(fā)表獨立意見；

（四）對重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，并按規(guī)定向監(jiān)管機構(gòu)履行報告義務；

（五）法律法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。

二十九條 獨立董事應當在股東（大）會度會議上提交工作報告。

三十條 獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。

（注釋：公司可根據(jù)自身情況，對獨立董事的職責加以細化。）

三節(jié) 董事會

三十一條 公司設董事會，對股東（大）會負責。

（注釋：除《公司法》規(guī)定的職權(quán)之外，公司章程可規(guī)定董事會的其他職權(quán)。）

三十二條 董事會由[人數(shù)]名董事組成，其中獨立董事[人數(shù)]名，內(nèi)部董事[人數(shù)]名。公司設董事長一人，副董事長[人數(shù)]人。

三十三條 董事會會議的召集、召開、議事方式和表決程序，除《公司法》規(guī)定外，應當由董事會議事規(guī)則規(guī)定。董事會議事規(guī)則由股東（大）會批準，列入公司章程或作為章程的附件。，