三章　董事與董事會

一節(jié)　董事的選聘程序

二十七條　公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
　　二十八條　公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
　　二十九條　董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。
　　三十條　在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映股東的意見。
　　三十一條　公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。

二節(jié)　董事的義務(wù)

三十二條　董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
　　三十三條　董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
　　三十四條　董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。
　　三十五條　董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。
　　三十六條　董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
　　三十七條　董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
　　三十八條　經(jīng)股東會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

三節(jié)　董事會的構(gòu)成和職責(zé)

三十九條　董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
　　四十條　董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會計專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
　　四十一條　董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
　　四十二條　董事會應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強(qiáng)對公司經(jīng)營情況的管理，履行以下職責(zé)：

、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；

、提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；

、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

、審核公司的財務(wù)信息及其披露；

、審查公司的內(nèi)控制度；

、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；

、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。，