市長運汽車運輸有限公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民和國公司法》，特制定本章程。

一章 總 則

一條：公司名稱為泰州市長運汽車運輸有限公司

二條：公司住所在泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

三條：公司股東的名稱

泰州市交通局

住 所：泰州市青路號

法定代表人：王同余 委托代理人：管存國

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會

住 所：泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

法定代表人：辛人才

四條：股東的合營期限為，即一九九五元月一日至二○一四十二月三十一日

五條：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

二章 宗旨、經(jīng)營范圍

六條：本公司的宗旨為：在國家宏觀指導(dǎo)下，按照規(guī)律，以全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

公司內(nèi)部實行權(quán)責分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

七條：本公司的經(jīng)營范圍：客貨運輸、公鐵聯(lián)運、國內(nèi)旅游（限旅行社經(jīng)營）、代訂、售鐵路航空客票業(yè)務(wù)；汽車、摩托車修理、保養(yǎng)；匪、停車服務(wù)；零售煙、零售、批發(fā)糖、酒、水果、飲料、糕點、小百貨、文化用品、空調(diào)、摩托車、普通機械、建筑裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經(jīng)營），機動車排放污染治理。

三章 注冊資本及出資

八條：公司的注冊資本為萬元人民幣。

九條：股東各方的出資額及出資方式。

泰州市交通局，出資額為萬元人民幣，以實物作價出資，占注冊資本的%。

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會，出資額為萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的%。

十條：本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

十一條：公司備置股東名冊。投東名冊記載下列事項：

．股東的姓名或者名稱及住所；

．股東的出資額；

．出資證明編號。

十二條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意。

十三條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

十四條：股東不按本章程九條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

十五條：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程九要所定價額的，應(yīng)當由支付出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔違帶責任。

四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

十六條：股東享有下列權(quán)利：

．股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；

．股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；

．股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

．在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先認繳出資；

．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；

．股東有權(quán)按照出資比例分取紅利；

．股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

．股東可以委托代理人行使其享有的權(quán)利和承擔應(yīng)盡的義務(wù)。

十七條：股東應(yīng)承擔的義務(wù)：

．遵守公司章程；

．按時足額繳納出資額；

．在公司登記后不得抽回出資；

．按出資比例承擔風(fēng)險責任；

五章 股東會

十八條：股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

十九條：股東會行使下列職權(quán)：

．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

．選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

．審議批準董事會的報告；

．審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

．審議批準公司的度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

．對發(fā)行公司債券作出決議；

．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

．修改公司章程。

二十條：股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

二十一條：股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議按本章程十二條二款規(guī)定處理。

二十二條：股東會對其它事項作出決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。

二十三條：股東會每一召開一次定期會議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開昨時股東會。

二十四條：首次股東會由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。

二十五條：股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其它成員投票，并出具委托書。

二十六條：召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開五日以前以書面形式通知全體股東。

股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

六章 董事會

二十七條：本公司設(shè)董事會，董事會由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東負責。

二十八條：董事會行使下列職權(quán)：

．負責召集股東會，并向股東會報告工作；

．執(zhí)行股東會的決議；

．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

．制訂公司的度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

．決定公司？部常設(shè)機構(gòu)的設(shè)置；

．聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

．制定公司的基本管理制度；

．擬訂公司章程修改方案；

．擬訂發(fā)行公司債券方案。

二十九條：董事會由~名董事組成。其中職工代表~名，由職工民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長~人，董事長、副董事長由上級黨委提名推薦經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。

三十條：董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

．主持股東大會，召集、主持董事會；

．領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實施情況；

．行使法定代表人的權(quán)力；

．因特殊情況不能履行職務(wù)時，指定副董事長或者其他董事代表履行；

．在發(fā)生不可抗拒等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向董事會報告。

三十一條：召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

三十二條：董事會實行一人一票制，董事會至少有名董事出席方為有效，董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議決議以多數(shù)通過的決議有效，當贊成和反對票相等時，董事長有最終裁決權(quán)，特別會議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。

三十三條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其它董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

三十四條：董事會應(yīng)當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

三十五條：本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會聘任和解聘，經(jīng)理對董事會負責，經(jīng)理列席董事會會議。

三十六條：經(jīng)理行使下列職權(quán)：

．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

．組織實施公司度經(jīng)營計劃和投資方案；

．擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

．擬訂公司的基本管理制度；

．制定公司的具體規(guī)章；

．提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；

．聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

三十七條：董事、經(jīng)理應(yīng)當遵守《公司法》五十九條至六十三條的規(guī)定。

七章 監(jiān)事會

三十八條：本公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會保護公司股東利益，保護公司職工的利益。

三十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

．檢查公司財務(wù)；

．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

．當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

．提議召開臨時股東會；

四十條：監(jiān)事會由人組成。其中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生，職工代表的比例不低于三分之二。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆。監(jiān)事會設(shè)主席一名，負責召集工作，主席在監(jiān)事中的股東代表中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事列席董事會會議。

四十一條：監(jiān)事應(yīng)當遵守《公司法》五十九條、六十二條、六十三條的規(guī)定。

八章 公司財務(wù)、會計

四十二條：公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部六的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

四十三條：按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當在每一會計度結(jié)束后十五日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)審查驗證。

四十四條：公司分配當稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的%列入公司法定公積金，并提取利潤的%列入公司法定公益金。

公司的法定公積金不足以彌補上一度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意人公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤。按照股東的出資比例進行分配。

四十五條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

四十六條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

四十七條：公司的財務(wù)由計財科負責。設(shè)會計師~人。

九章 勞動管理、工資福利及社會保險

四十八條：公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

四十九條：公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定，公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

十章 公司的解散事由與清算辦法

五十條：公司有下列情況之一的應(yīng)解散：

．本章程四條規(guī)定的合營期限屆滿；

．股東會議決議解散；

．因公司合并或者分立需要解散；

．公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)；

．公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

五十一條：公司依照前條項、項、項規(guī)定解散的，應(yīng)當在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進行清算，公司依照前條條解散的，由人民法院組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算，公司依照前條條解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算。

五十二條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

．擬定清算方案，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認；

．自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；

．處理與清算本公司未了編者按業(yè)務(wù)；

．清繳所欠稅款；

．清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；

．處理公司清償債權(quán)務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

．代表公司參與民事訴訟活動；

．發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

五十三條：公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：

．支付清算費用；

．職工工資和勞動保險費用；

．繳納所欠稅款；

．清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

五十四條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結(jié)束之日起日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

十一章 其它事項

五十五條：公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益，公司為本公司工會提供必要的活動條件。

五十六條：公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制事實上重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。

五十七條：公司中中國產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國產(chǎn)黨章程辦理。

五十八條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應(yīng)在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)向原公司登記機關(guān)備案。

十二章 附則

五十九條：本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

六十條：本章程解釋權(quán)歸股東會。

六十一條：本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

六十二條：本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。

六十三條：本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、蓋章有效。