第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》，__________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資方)決定在經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)成立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨(dú)資公司)，特訂立本公司章程。

　　第二條獨(dú)資公司名稱(chēng)：

　　中文名稱(chēng)：____________有限公司

　　公司的法定地址：_______________________

　　第三條投資方的名稱(chēng)：____________________________________

　　注冊(cè)地：__________法定地址：_____________________________

　　法定代表人：_________職務(wù)：_________國(guó)籍：_______________

　　第四條獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條獨(dú)資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條獨(dú)資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第七條獨(dú)資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________________________

　　第八條獨(dú)資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_________________________________。

　　第九條獨(dú)資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷(xiāo)____%，內(nèi)銷(xiāo)___%。

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第十條獨(dú)資公司的投資總額為_(kāi)____萬(wàn)美元。獨(dú)資公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第十一條投資方認(rèn)繳出資額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，以______________________出資。

　　第十二條投資方在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)繳付注冊(cè)資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在____年內(nèi)分期出資。

　　第十三條投資方繳付出資額后，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　第十四條經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，獨(dú)資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條獨(dú)資公司注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)。

　　第十六條獨(dú)資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)�董事�?huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十七條獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是獨(dú)資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條董事會(huì)決定獨(dú)資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金運(yùn)用，借款等)

　　2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

　　3.通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

　　4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　5.修改公司章程;

　　6.討論決定獨(dú)資公司擴(kuò)產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　7.決定聘用總經(jīng)理等高級(jí)職員;

　　8.負(fù)責(zé)獨(dú)資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

　　9.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宣。

　　第十九條董事會(huì)由___名董事組成，由投資方委派。

　　第二十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)___名。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

　　第二十一條投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　　第二十二條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由其委派人召集并主持。

　　第二十五條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：

　　1.獨(dú)資公司章程的修改;

　　2.獨(dú)資公司的終止、解散;

　　3.獨(dú)資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　4.獨(dú)資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)。發(fā)展計(jì)劃;經(jīng)營(yíng)方案;三項(xiàng)基金(儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤(rùn)分配;勞動(dòng)工資計(jì)劃;高級(jí)職員任命;招收職工及職工的權(quán)限待遇等。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條獨(dú)資公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門(mén)。

　　第三十二條獨(dú)資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十四條獨(dú)資公司日常工作中，重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第三十五條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十六條董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任獨(dú)資公司總經(jīng)理及高級(jí)職員。

　　第三十七條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本獨(dú)資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十八條獨(dú)資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)工作，組織獨(dú)資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第四十條總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十一條獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。

　　第四十二條獨(dú)資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十三條獨(dú)資公司的一切憑證、帳簿。報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十四條獨(dú)資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十五條獨(dú)資公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條獨(dú)資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條獨(dú)資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、獨(dú)資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、公司所有的物資出售及收入情況;

　　三、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

　　四、獨(dú)資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條獨(dú)資公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第四十九條獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　第五十條獨(dú)資公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條獨(dú)資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及獨(dú)資公司的規(guī)定辦理。

　　第七章利潤(rùn)分配

　　第五十二條獨(dú)資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)決定。

　　第五十三條獨(dú)資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，由獨(dú)資公司自行分配。

　　第五十四條獨(dú)資公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案。

　　第五十五條獨(dú)資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第八章職工

　　第五十六條獨(dú)資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照中華人民共和國(guó)<<外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十六條獨(dú)資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由獨(dú)資公司公開(kāi)招收，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條獨(dú)資公司有權(quán)對(duì)違犯獨(dú)資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨(dú)資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。獨(dú)資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宣，獨(dú)資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì)組織

　　第六十一條獨(dú)資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十二條獨(dú)資公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨(dú)資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí);開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成獨(dú)資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十三條獨(dú)資公司工會(huì)代表職工和獨(dú)資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條獨(dú)資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論獨(dú)資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十五條獨(dú)資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和獨(dú)資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十六條獨(dú)資公司每月按獨(dú)資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。獨(dú)資公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條獨(dú)資公司期限為_(kāi)____年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十八條投資方延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局辦理變更手續(xù)。獨(dú)資公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營(yíng)。

　　1.由于不可抗力而遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)：

　　2.由于獨(dú)資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　第七十條經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行情算。

　　第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從獨(dú)資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會(huì)對(duì)獨(dú)資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，投資方自行分配。

　　第七十五條清算結(jié)束后，獨(dú)資公司匠向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第七十六條獨(dú)資公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章附則

　　第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十九條本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效,修改時(shí)同。

　　投資方：__________________

　　代表簽字：________________

　　_______年_______月______日